De rol van medezeggenschap bij overname of fusie

Als ondernemingsraad weet je waarschijnlijk wel dat je adviesrecht hebt als er sprake is van een fusie, overname of splitsing. Dat klinkt leuk op papier, maar hoe werkt dit in de praktijk? In dit artikel nemen wij je in een aantal stappen mee in het traject van een overname of fusie. Lees het uitgebreide stappenplan hieronder of download onze infographic.

Stap 1: informeren tijdens art. 24 overleg

Tijdens het art. 24 overleg bespreek je diverse keren per jaar met de bestuurder de algemene gang van zaken in de organisatie. Hier wordt teruggekeken, maar ook vooruit. Als de bestuurder voornemens is een fusie of overname te starten, informeert hij/zij de ondernemingsraad hierover in deze overleggen. Zowel ondernemingsraad als bestuurder bereiden zich voor.

Stap 2: van oriëntatie tot selectie

De bestuurder heeft inmiddels een projectorganisatie opgericht, bijvoorbeeld een shortlist opgesteld en een business case geschreven. Als ondernemingsraad is het belangrijk je alvast voor te bereiden. Waar moet je aan denken?

• Vragenlijst opstellen voor benodigde informatie
• Opstellen beoordelingscriteria over het nut van de overname/fusie of het doel van de overname/fusie
• Beslissing nemen: willen wij een extern deskundige inschakelen voor inhoud en/of proces?
• Schrijf alvast een eerste concept van het advies over het nut en het doel van de overname

Stap 3: van in gesprek tot contractering

De eerste gesprekken met mogelijke partijen worden gevoerd door de bestuurder. Waarschijnlijk vinden bedrijfsbezoeken plaats en due dilligence onderzoeken. De organisatie start met de vormgeving van een transitie en transformatieplan. De fase voor de bestuurder wordt afgesloten met de ‘letter of intent’.

Tijdens deze fase ontvangen jullie als ondernemingsraad ook de definitieve adviesaanvraag.

Wat zijn de acties voor jullie als ondernemingsraad?

• Beoordelen van de resultaten van de due dilligence
• Eigen gesprek met de partij
• Onderzoek naar de gevolgen voor het personeel, de organisatie en transformatie
• Check: Zijn er nieuwe feiten die de conclusies in stap 2 veranderen?

Stap 4: van contractering tot overdracht

De bestuurder rond de onderhandelingen af en sluit het formele contract. Gezamenlijk ronden jullie het adviestraject af en beginnen de voorbereidingen voor de implementatie. Vaak is er geheimhouding voor de ondernemingsraad bij de voorbereidingen rond een fusie of een overname. In deze stap worden ook alle collega’s geïnformeerd.

Welke acties zet je als ondernemingsraad?

• Formuleren definitieve inzet en advies
• Communicatie richting de achterban
• Check op definitieve contract: komt dit overeen met de adviesaanvraag?

Stap 5: transformatie

De communicatie intern en extern is afgerond, net als de formele overdracht van mensen, middelen, bevoegdheden en verantwoordelijkheden. De bestuurder is druk bezig met het opstarten van de nieuwe werkwijze en invoeging.

Zorg als ondernemingsraad voor regelmatig overleg met de (nieuwe) bestuurder over (pijnpunten) in de transitie en transformatie. Wees ook alert voor mogelijke gevolgen voor de medezeggenschap.

Maak als medezeggenschap een actiepuntenlijst en zorg dat alle vervolgstappen worden opgevolgd.